SaaS 訂閱協議

本協議規範對軟體即服務 SellingPilot 的訂閱及使用。

本 SaaS 訂閱協議（以下稱「本協議」）自相應訂購單（Order Form）中所載生效日期起，由 Alkers Solutions Inc.（一家特拉華州公司，以「SellingPilot」名義經營，以下稱「SellingPilot」）與訂購單中標識為客戶的實體（以下稱「客戶」）訂立。本協議連同所有訂購單，規範客戶對服務的訪問與使用。

請仔細閱讀本協議。一旦簽署訂購單或訪問服務，客戶即同意受本條款約束。

第 1 條 — 定義

「協議」(Agreement)	本 SaaS 訂閱協議，包括以引用方式納入的所有附件、附表及訂購單。
「年度訂閱」(Annual Subscription)	客戶以單次付款支付十二（12）個月週期的訂閱，通常相對於月度訂閱費率以折扣價提供。
「授權使用者」(Authorized User)	客戶的任何員工、承包商或代理人，經客戶授權可在客戶賬戶下訪問服務。
「計費週期」(Billing Period)	收取訂閱費用的定期間隔（按月或按年），如相應訂購單所規定。
「保密資訊」(Confidential Information)	一方向另一方披露的、被指定為保密、或鑑於披露的性質與情形理應被理解為保密的非公開資訊。
「抵扣額」(Credit)	按比例計算的金額，代表當前訂閱週期的未使用價值，在升級或計劃變更時抵扣所欠費用。
「客戶資料」(Customer Data)	客戶或其授權使用者透過服務提交、上傳或傳輸的所有資料、檔案、內容及資訊。
「文件」(Documentation)	SellingPilot 隨服務提供的標準技術與使用者文件，並不時更新。
「生效日期」(Effective Date)	相應訂購單經雙方簽署之日，或其中規定的服務開始日期，以較早者為準。
「權益」(Entitlement)	經 SellingPilot 記錄，自訂閱開始日至訂閱到期日以指定計劃等級訪問並使用服務的權利。
「權益到期日」(Entitlement Expiry Date)	客戶當前權益到期之日，在 SellingPilot 中顯示，並在訂閱每次續訂、升級或延長時更新。
「費用」(Fees)	客戶應向 SellingPilot 支付的所有款項，包括訂閱費用、升級補差付款、超額費用及一次性費用，如相應訂購單所規定。
「免費使用者」(Free User)	在無有效付費訂閱或預付權益的情況下，以免費方式訪問 SellingPilot 的客戶賬戶。
「智慧財產權」(Intellectual Property Rights)	適用法律所承認的所有專利、版權、商標、商業秘密、精神權利及其他智慧財產權。
「月度訂閱」(Monthly Subscription)	客戶按日曆月以標準（非折扣）月費率付款的訂閱。
「訂購單」(Order Form)	經雙方簽署的書面檔案，載明所訂閱的服務、費用、訂閱期限、賬戶型別選擇及任何特別條款。
「付費使用者」(Paid User)	已購買預付權益（預先支付固定月數）而未簽訂定期訂閱的客戶。
「計劃」(Plan)	客戶所訂閱的特定服務等級（如 Starter、Professional、Enterprise），如訂購單中所標識，決定適用於客戶權益的功能、用量上限及定價。
「服務」(Services)	由 SellingPilot 提供並在相應訂購單中標識的軟體即服務 SellingPilot、功能、API 及相關服務。
「訂閱」(Subscription)	一種定期、自動續訂的安排，據此在每個計費週期向客戶收費，以持續按所訂閱的計劃等級訪問服務。
「訂閱到期日」(Subscription Expiry Date)	與權益到期日同義 — 客戶在當前訂閱或預付週期下訪問權有效的截止日期。
「訂閱費用」(Subscription Fee)	在每個計費週期內按所訂閱計劃等級訪問服務的定期收費。
「訂閱期限」(Subscription Term)	客戶有權訪問並使用服務的期間，自訂閱開始日起，至權益到期日止，並經續訂、升級或額外週期購買予以延長。
「第三方服務」(Third-Party Services)	由第三方提供、與服務互操作或整合至服務的產品或服務。
「升級」(Upgrade)	從較低等級計劃變更為較高等級計劃，在支付任何適用補差金額後立即生效。

第 2 條 — 訂閱與訪問

2.1 訂閱許可的授予

在客戶支付所有適用費用並遵守本協議的前提下，SellingPilot 授予客戶一項在訂閱期限內有限、非獨佔、不可轉讓的權利，使其可僅為客戶內部業務目的訪問並使用服務，訪問範圍以相應訂購單中規定的授權使用者數量及用量上限為限。

2.2 賬戶型別

客戶賬戶分為以下型別之一，各型別均受第 4 條訂閱生命週期規則約束：

• 免費使用者（Free User）：以免費方式訪問服務。不存在訂閱；不適用取消。
• 付費使用者（預付）（Paid User）：客戶已預先購買固定月數的訪問權。權益在權益到期日（Entitlement Expiry Date）前有效。
• 訂閱使用者（Subscribed User）：客戶持有定期訂閱，除非按第 4 條取消，否則在每個計費週期自動續訂。

2.3 授權使用者

客戶須負責：（a）確保僅授權使用者訪問服務；（b）維護所有賬戶憑證的保密性；且（c）就任何實際或疑似的未授權訪問及時通知 SellingPilot。客戶須對授權使用者的一切作為與不作為負責。

2.4 使用限制

客戶不得、亦不得允許任何第三方：（a）為第三方利益再許可、出售、轉售、轉讓或以其他方式利用服務；（b）對服務進行逆向工程、反編譯或反彙編；（c）修改服務或基於服務創作衍生作品；（d）使用服務構建競爭產品；（e）未經事先書面同意並支付適用超額費用而超出訂購單規定的用量上限；或（f）以違反適用法律的方式使用服務。

2.5 權利保留

SellingPilot 保留本協議未明確授予的一切權利。服務及所有底層技術均為 SellingPilot 及其許可方的專有財產。不授予任何默示許可。

第 3 條 — 費用與付款

3.1 費用

客戶須支付相應訂購單中規定的所有費用。除另有說明外，所有費用均以美元計價，且不可取消、不可退還，但第 4 條（訂閱生命週期與取消）明確規定者除外。SellingPilot 保留在提前不少於六十（60）天書面通知後修改費用的權利，修改自下一計費週期開始時生效。

3.2 年度訂閱定價

年度訂閱相對於月度訂閱費率以折扣價提供，具體見相應訂購單。年度折扣僅在年度訂閱於整個年度期間持續有效期間適用。若年度訂閱在年度期限結束前被取消，已使用的月份將按未打折的月度訂閱費率重新計費。由此對已使用月份重新計費所產生的費用，將從根據第 4.6 條本應退還的退款中扣除。

3.3 付款時間

訂閱費用於每個計費週期開始時到期應付（按所選的按月或按年）。升級補差付款、超額費用及一次性費用於其發生時或按發票到期應付。除訂購單另有規定外，所有款項須於發票開具後三十（30）天內支付。

3.4 逾期付款

未在付款到期日前收到的款項，按每月 1.5%（或法律允許的最高費率，以較低者為準）計息。對於任何逾期欠款，SellingPilot 可在提前十（10）天書面通知後暫停對服務的訪問。

3.5 稅費

所有費用均不含稅。客戶須負責一切適用的銷售稅、使用稅、增值稅（VAT）及類似稅費。若 SellingPilot 依法須代徵此類稅費，將在相應發票中加列。

3.6 有爭議的發票

客戶可在收到發票後十五（15）天內提供書面通知，善意地對發票提出異議，並說明有爭議的金額及異議依據。無爭議的金額仍到期應付。

第 4 條 — 訂閱生命週期與取消

本條規範客戶訂閱的完整生命週期，包括新訂閱、計劃變更、計費週期切換、多週期購買、取消及退款。本條規則的適用取決於客戶的賬戶型別（免費使用者、付費使用者或訂閱使用者），如第 1 條所定義並在相應訂購單中所選。

4.1 訂閱生命週期 — 允許操作概覽

情形	是否允許	機制摘要
免費使用者 — 取消訂閱	否	免費使用者不持有訂閱，因此沒有可取消的訂閱。
免費使用者 — 訂閱某計劃	是	客戶直接購買新訂閱。權益於付款後立即生效。
免費使用者 — 購買多個月份	是	客戶直接購買多個月的預付訪問權。權益於付款後立即生效。
訂閱使用者 — 取消訂閱	是	完整取消及退款規則見第 4.6 條。退款取決於剩餘天數及是否曾適用年度折扣。
訂閱使用者 — 購買額外月份	是	現有訂閱週期完全有效。新購買的週期追加到當前權益到期日之後。
訂閱使用者 — 切換 月度 → 年度（同級或升級）	是	在執行時支付一個新的年度週期。新年度週期追加到現有訂閱到期日之後。
訂閱使用者 — 切換 年度 → 月度（同級或升級）	是	在執行時支付一個新的月度週期。新月度週期追加到現有訂閱到期日之後。
訂閱使用者 — 升級計劃	是	升級立即生效。從當前週期按比例抵扣；客戶支付淨升級補差。見第 4.4 條。
訂閱使用者 — 降級計劃	否	不允許直接降級。客戶須取消現有訂閱（依第 4.6 條）並以較低等級計劃重新訂閱。
付費使用者 — 將預付轉換為訂閱	是	當前預付週期持續不間斷。購買一個新的訂閱週期；其週期追加到當前權益到期日之後。
付費使用者 — 轉換為訂閱並升級	是	先執行升級流程（第 4.5 條）。隨後訂閱轉換流程從更新後的到期日起追加一個新週期。見第 4.5 條。
付費使用者 — 取消／請求退款	是	見第 4.6 條。若權益剩餘超過 31 天則可退款。退款以整月為單位，手動辦理。
付費使用者（含免費贈送週期）— 取消	是	與付費使用者取消規則相同。免費贈送週期不影響可退金額的計算。
付費使用者 — 升級計劃	是	剩餘預付週期的按比例價值抵扣較高等級費用。見第 4.5 條。升級立即生效；剩餘週期長度保持不變。
付費使用者 — 降級計劃	否	不允許直接降級。客戶須取消（依第 4.6 條）並以較低等級計劃重新訂閱。

4.2 新訂閱（免費使用者）

免費使用者可隨時訂閱任何可用計劃。新訂閱直接透過 SellingPilot 購買，並在付款成功後立即生效。若免費使用者在單筆交易中購買多個月的預付訪問權，所購週期於付款後立即生效。

4.3 週期延長與計費週期變更（訂閱使用者）

4.3.1 購買額外週期

訂閱使用者可隨時購買額外月份或額外年度週期。客戶現有的訂閱及權益到期日完全保持不變，不會被修改。新購買的週期追加到現有權益到期日之後，相應予以延長。額外週期的款項於購買時到期應付。

4.3.2 從月度計費切換為年度計費（同級或升級）

採用月度訂閱的訂閱使用者可切換為同一計劃等級或更高計劃等級的年度訂閱。要執行切換：（a）客戶在執行時支付一個完整的年度週期；且（b）該年度週期追加到客戶現有權益到期日之後（現有月度週期不被截斷或沒收）。若切換同時涉及升級，則先對剩餘週期適用第 4.4 條的升級規定，再進行計費週期切換。

4.3.3 從年度計費切換為月度計費（同級或升級）

採用年度訂閱的訂閱使用者可切換為同一計劃等級或更高計劃等級的月度訂閱。要執行切換：（a）客戶在執行時支付一個完整的月度週期；且（b）該月度週期追加到客戶現有權益到期日之後。若切換同時涉及升級，則先適用第 4.4 條。

4.4 計劃升級（訂閱使用者）

4.4.1 立即生效

從較低等級計劃升級至較高等級計劃，在收到相應升級補差金額的付款後立即生效。處理完成後，客戶的訪問許可權立即更新以反映較高等級計劃。

4.4.2 按比例抵扣額（Credit）的計算

升級時，SellingPilot 將按以下方式計算一項按比例的抵扣額，代表當前計費週期的未使用價值：

公式要素	計算方式
當前週期剩餘天數	從升級處理日至當前權益到期日的日曆天數
日費率 — 當前計劃	當前月度訂閱費用 ÷ 31
日費率 — 新（升級後）計劃	新月度訂閱費用 ÷ 31
剩餘天數的抵扣額	（當前月度費用 ÷ 31）× 剩餘天數
現在應付的升級補差	（新月度費用 ÷ 31 − 當前月度費用 ÷ 31）× 剩餘天數
下一計費週期收費	完整的新計劃費用（按月或按年，視情況而定）

注： 示例（訂閱使用者升級）：當前計劃 $99/月；升級至 $590/月；當前週期剩餘 10 天。升級補差 =（590 ÷ 31 − 99 ÷ 31）× 10 ≈ $158.39。下一整月收費 = $590.00。

4.5 計劃升級與訂閱轉換（付費使用者）

4.5.1 付費使用者升級（不轉換為訂閱）

付費使用者可隨時升級至較高等級計劃。升級機制如下：（a）按當前計劃的日費率計算剩餘預付週期的價值（當前月度價格 ÷ 31 × 剩餘天數）；（b）按新的較高等級計劃的費率計算同一剩餘週期的價值（新月度價格 ÷ 31 × 剩餘天數）；（c）客戶支付（b）與（a）之間的差額（補差）；（d）升級立即生效；且（e）剩餘權益週期的長度保持不變 — 僅變更計劃等級，不變更權益到期日。

注： 示例（付費使用者升級）：客戶支付 $99 購買 5 個月；剩餘 40 天。升級至 $590/月。剩餘時間按當前費率的價值：$99 ÷ 31 × 40 ≈ $127.74。按新費率的價值：$590 ÷ 31 × 40 ≈ $761.29。應付補差：$761.29 − $127.74 ≈ $633.55。權益到期日不變；等級立即升級。

4.5.2 付費使用者 — 轉換為訂閱（同級）

付費使用者可轉換為同一計劃等級的持續訂閱。轉換方式如下：（a）現有預付權益持續不間斷，直至當前權益到期日；（b）客戶購買一個新的訂閱週期（按所選的按月或按年）；且（c）新訂閱週期追加到當前權益到期日之後，相應予以延長。從第一個追加週期開始，除非按第 4.6 條取消，否則訂閱在每個計費週期自動續訂。

4.5.3 付費使用者 — 轉換為訂閱並升級

若付費使用者希望同時升級至較高等級計劃並轉換為訂閱，則適用以下順序：（a）首先執行第 4.5.1 條所述的升級流程 — 計劃等級立即升級、收取補差，且權益到期日保持不變；且（b）升級完成後，執行第 4.5.2 條的訂閱轉換流程 — 按升級後的計劃費率購買一個新的訂閱週期，並追加到更新後的權益到期日之後。

4.6 取消與退款

4.6.1 免費使用者

免費使用者不持有付費訂閱或預付權益。取消免費賬戶不使該使用者有權獲得任何退款，因為未收取任何費用。

4.6.2 訂閱使用者 — 取消

訂閱使用者可隨時取消其訂閱。以下規則規範取消的效果及任何適用退款：

• 若權益到期日距取消請求被處理之日超過三十一（31）個日曆日：可對未使用部分退款。退款按從處理日起剩餘完整月份的數量，以整月為單位計算。不足月不予退款。
• 若從處理日至權益到期日剩餘不足三十一（31）個日曆日：不予退款。客戶保留對服務的訪問權直至權益到期日。
• 年度訂閱提前取消：若客戶在年度期限結束前取消年度訂閱，已使用的月份將按未打折的月度訂閱費率重新計費。對已使用月份重新計費所產生的費用，將在發放淨退款前從本應支付的毛退款中扣除。此重新計費反映了年度折扣僅適用於在整個年度期限內持續有效的訂閱這一事實。

4.6.3 付費使用者（預付）— 取消

付費使用者可在符合以下條件的前提下請求取消並退款：

• 若權益到期日距處理日超過三十一（31）個日曆日：可對剩餘未到期月份以整月為單位退款。
• 若剩餘不足三十一（31）個日曆日：不予退款。客戶保留訪問權直至權益到期日。
• 權益包含免費贈送週期的付費使用者，同樣適用上述規則。免費贈送週期不影響可退金額的計算（退款計算僅考慮付費月份）。

4.6.4 退款流程

本條項下的退款並非自動進行。透過 SellingPilot 提交有效的取消請求後，SellingPilot 的售後團隊將被自動通知。售後團隊將審查請求，按本條確定最終退款金額，並辦理退款。客戶可在 SellingPilot 內檢視任何退款請求的狀態。退款時間從 SellingPilot 售後團隊處理請求之日起計算，而非從客戶提交請求之日起計算。

4.6.5 不允許降級

無論對訂閱使用者還是付費使用者，本協議均不允許從較高等級計劃直接降級至較低等級計劃。要使用較低等級計劃，客戶必須：（a）按本第 4.6 條取消現有訂閱或預付權益（受適用退款規則約束）；且（b）另行重新訂閱或購買較低等級計劃。

4.7 訂閱期限與自動續訂

除訂購單另有規定外，月度訂閱在每個日曆月結束時自動續訂，年度訂閱在每個十二（12）個月期限結束時自動續訂。任一方均可在當時當前計費週期結束前至少六十（60）天提供書面通知，以阻止自動續訂。續訂定價按 SellingPilot 當時當前的費率，任何費用上調均提前不少於 60 天書面通知。

第 5 條 — 客戶資料與隱私

5.1 客戶資料的所有權

在雙方之間，客戶保留對客戶資料的一切權利、所有權及權益。客戶授予 SellingPilot 一項在訂閱期限內有限、非獨佔的許可，使其可僅為提供並改進服務及客戶另行指示之目的，訪問、處理並使用客戶資料。

5.2 資料處理

在 SellingPilot 代表客戶處理個人資料的範圍內，客戶應簽署一份以引用方式納入本協議的資料處理附錄（以下稱「DPA」）。DPA 規範在適用資料保護法律（包括 GDPR、CCPA 及同等法規）項下的義務，並在 SellingPilot 隱私政策中進一步規定。

5.3 資料安全

SellingPilot 應實施並維護商業上合理的管理、物理及技術保障措施，以保護客戶資料。SellingPilot 應就任何影響客戶資料的已確認資料洩露及時通知客戶。

5.4 資料返還與刪除

在屆滿或終止後三十（30）天內，SellingPilot 應根據書面請求，以商業上合理的格式提供客戶資料。此後，在符合適用法定保留要求的前提下，SellingPilot 應從實時系統中刪除客戶資料（備份保留不超過九十（90）天）。

5.5 彙總資料

SellingPilot 可使用源自 SellingPilot 使用情況的彙總、匿名資料，用於改進服務及基準分析，前提是此類資料無法識別客戶或任何個人。

第 6 條 — 保密

6.1 義務

每一方（以下稱「接收方」）應：（a）對另一方（以下稱「披露方」）的保密資訊（Confidential Information）嚴格保密；（b）未經事先書面同意不向任何第三方披露；且（c）僅為履行本協議項下義務或行使權利之目的使用。每一方應以至少與保護自身保密資訊相同的謹慎程度保護對方的保密資訊，但不得低於合理的謹慎。

6.2 例外

保密義務不適用於以下資訊：（a）非因接收方過錯而屬於或成為公開可得的資訊；（b）在披露前接收方已正當知悉的資訊；（c）在未參考披露方保密資訊的情況下獨立開發的資訊；或（d）依法律或法院命令須披露的資訊，但須及時事先通知併合理配合以尋求保護令。

6.3 期限

保密義務在屆滿或終止後繼續有效五（5）年。就商業秘密而言的義務無限期有效。

第 7 條 — 智慧財產權

7.1 SellingPilot 所有權

SellingPilot 及其許可方擁有對服務、文件及所有相關智慧財產權的一切權利、所有權及權益。不向客戶轉讓任何所有權權益。SellingPilot 可不受限制且無需補償地使用客戶反饋。

7.2 客戶所有權

客戶擁有對客戶資料及客戶保密資訊的一切權利、所有權及權益。本協議中的任何內容均不向 SellingPilot 授予對客戶資料的任何所有權權益。

7.3 智慧財產權賠償

對於第三方主張按本協議使用的服務侵犯或盜用該第三方智慧財產權的索賠，SellingPilot 應為客戶進行抗辯，並就最終判定的損害賠償及合理律師費向客戶作出賠償，前提是客戶：（a）及時通知 SellingPilot；（b）授予 SellingPilot 對抗辯的唯一控制權；且（c）提供合理配合。SellingPilot 的義務不適用於因客戶修改或未授權使用而引起的索賠。

第 8 條 — 保證與免責宣告

8.1 SellingPilot 保證

SellingPilot 保證：（a）服務將在實質上按照文件執行；（b）SellingPilot 有權簽署本協議並授予本協議所述權利；且（c）服務不會向客戶系統引入惡意程式碼。

8.2 客戶保證

8.2.1 一般保證。客戶保證：（a）其有權簽署本協議；（b）其將以遵守適用法律的方式使用服務；（c）客戶應遵守第 8.2.2 條所載的網路安全義務；且（d）客戶資料不侵犯第三方權利。

8.2.2 網路安全與惡意軟體防範。客戶應確保用於訪問服務的所有網路系統、裝置及基礎設施（包括但不限於終端、伺服器、路由器及任何中間網路元件）均受旨在檢測、防範並修復惡意軟體（以下稱「惡意軟體」）的行業標準安全控制保護。就本協議而言，「惡意軟體」指任何病毒、蠕蟲、木馬、勒索軟體、間諜軟體、廣告軟體、rootkit 或其他惡意或未授權的程式碼或程式。

8.3 免責宣告

除第 8.1 條明確規定外，服務按「現狀」（AS IS）及「現有可用」（AS AVAILABLE）提供。SellingPilot 否認一切其他明示或默示保證，包括對適銷性、特定用途適用性及不侵權的保證。

第 9 條 — 責任限制

9.1 排除後果性損害

在任何情況下，對於因本協議引起或與之相關的任何間接、附帶、特殊、後果性、懲罰性或懲戒性損害（包括利潤、收入或資料的損失），即便已被告知此類損害發生的可能性，任一方均不承擔責任。

9.2 責任上限

各方因本協議引起或與之相關的累計責任總額，不得超過在引發索賠的事件發生前十二（12）個月內客戶已付或應付的費用總額。

9.3 例外

第 9.1 及 9.2 條不適用於：（a）客戶的付款義務；（b）賠償義務；（c）違反保密；（d）故意不當行為或重大過失；或（e）因過失導致的死亡或人身傷害。

第 10 條 — 賠償

10.1 SellingPilot 賠償

對於因 SellingPilot 侵犯第三方智慧財產權而引起的第三方索賠，SellingPilot 應按第 7.3 條向客戶及其高管、董事及員工作出賠償。

10.2 客戶賠償

對於因下列事項引起的索賠，客戶應向 SellingPilot 及其高管、董事及員工作出賠償：（a）客戶資料；（b）客戶對服務的未授權使用；（c）客戶違反適用法律；或（d）客戶實質性違反本協議。

10.3 賠償程式

受償方應及時通知賠償方，授予其對抗辯的唯一控制權，並提供合理配合。未經事先書面同意，賠償方不得和解任何對受償方施加責任的索賠。

第 11 條 — 終止

11.1 因故終止

若違約方未在通知期內予以糾正，任一方均可就實質性違約提前三十（30）天書面通知終止本協議。若客戶資不抵債、從事欺詐或違反第 2.4 條（使用限制），SellingPilot 可立即終止。

11.2 終止的後果

終止後：（a）客戶的所有訪問權立即終止；（b）各方返還或銷燬對方的保密資訊；（c）相應訂閱期限的所有未付費用立即到期應付；且（d）SellingPilot 應按第 5.4 條提供客戶資料供匯出。終止時的退款受第 4.6 條規範。

11.3 存續

第 1 條（定義）、第 3 條（已產生的付款義務）、第 5.4 條（資料返還）、第 6 條（保密）、第 7 條（智慧財產權）、第 8.3 條（免責宣告）、第 9 條（責任）、第 10 條（賠償）及第 12 條（一般條款），在任何終止或屆滿後繼續有效。

第 12 條 — 一般條款

本條款受美國加利福尼亞州法律管轄並據其解釋，不考慮其法律衝突原則。在適用的範圍內，您居住地司法管轄區的強制性消費者保護法律不因本法律選擇條款而被排除。

12.1 非正式解決

在啟動任何正式爭議解決程式之前，您同意首先透過 service@sellingpilot.com 聯絡我們，並本著善意嘗試在三十（30）天內非正式地解決爭議。SellingPilot 將作出合理努力，及時、非正式地解決爭議。

12.2 有約束力的仲裁

對於未能非正式解決的爭議，您與 SellingPilot 同意透過由 JAMS 依其適用規則管理的有約束力的仲裁解決任何爭議，而非訴諸法院，但下文另有規定者除外。仲裁應在加利福尼亞州洛杉磯縣進行，或經雙方同意以遠端方式進行。各方各自承擔其仲裁費用，但仲裁員有權就輕率提出的索賠裁定費用承擔。

12.3 集體訴訟棄權

在適用法律允許的範圍內，您放棄參與集體訴訟或集體仲裁的權利。所有索賠必須以各方的個人身份提出，而非作為任何所謂集體或代表性訴訟中的原告或集體成員。

12.4 仲裁的例外

儘管有上述規定，任一方均可向加利福尼亞州洛杉磯縣有管轄權的法院尋求緊急禁令或其他衡平救濟，以在仲裁待決期間防止不可彌補的損害。智慧財產權侵權索賠及執行仲裁裁決的訴訟亦排除在仲裁要求之外。

12.5 不可抗力

對於因其合理控制之外的事件所致的延遲，任一方均不承擔責任，前提是受影響方及時通知對方並盡商業上合理的努力減輕影響。

12.6 轉讓

未經事先書面同意（該同意不得被無理拒絕），任一方均不得轉讓本協議。任一方均可在合併、收購或資產出售的情況下未經同意轉讓，前提是受讓方承擔所有義務。

12.7 完整協議；修訂

本協議及所有訂購單構成雙方之間的完整協議，並取代此前所有協議。任何修訂均須經雙方授權代表書面簽署方為有效。

12.8 可分割性

若任何條文被認定為無效或不可執行，應在必需的最小範圍內予以修改，其餘條文仍保持完全效力。

12.9 棄權

未行使或遲延行使任何權利，均不構成棄權。任何棄權均須以書面形式作出方為有效。

12.10 通知

所有法律通知必須以書面形式作出，並透過專人遞送、隔夜快遞、掛號郵件或經確認的電子郵件，送達相應訂購單中的地址。通知於收到時生效。

12.11 獨立承包人

雙方為獨立承包人。本協議中的任何內容均不構成合夥、合資、代理或僱傭關係。

12.12 副本；電子簽名

本協議可簽署多份副本。電子簽名有效，且具有與原始簽名相同程度的約束力。

12.13 出口合規

客戶應遵守所有適用的出口管制法律。客戶宣告其不位於受美國政府禁運的國家。