SaaS 订阅协议
本协议规范对软件即服务 SellingPilot 的订阅及使用。
本 SaaS 订阅协议（以下称「本协议」）自相应订购单（Order Form）中所载生效日期起，由 Alkers Solutions Inc.（一家特拉华州公司，以「SellingPilot」名义经营，以下称「SellingPilot」）与订购单中标识为客户的实体（以下称「客户」）订立。本协议连同所有订购单，规范客户对服务的访问与使用。
请仔细阅读本协议。一旦签署订购单或访问服务，客户即同意受本条款约束。
第 1 条 — 定义
| 「协议」(Agreement) | 本 SaaS 订阅协议，包括以引用方式纳入的所有附件、附表及订购单。 |
| 「年度订阅」(Annual Subscription) | 客户以单次付款支付十二（12）个月周期的订阅，通常相对于月度订阅费率以折扣价提供。 |
| 「授权用户」(Authorized User) | 客户的任何员工、承包商或代理人，经客户授权可在客户账户下访问服务。 |
| 「计费周期」(Billing Period) | 收取订阅费用的定期间隔（按月或按年），如相应订购单所规定。 |
| 「保密信息」(Confidential Information) | 一方向另一方披露的、被指定为保密、或鉴于披露的性质与情形理应被理解为保密的非公开信息。 |
| 「抵扣额」(Credit) | 按比例计算的金额，代表当前订阅周期的未使用价值，在升级或计划变更时抵扣所欠费用。 |
| 「客户数据」(Customer Data) | 客户或其授权用户通过服务提交、上传或传输的所有数据、文件、内容及信息。 |
| 「文档」(Documentation) | SellingPilot 随服务提供的标准技术与用户文档，并不时更新。 |
| 「生效日期」(Effective Date) | 相应订购单经双方签署之日，或其中规定的服务开始日期，以较早者为准。 |
| 「权益」(Entitlement) | 经 SellingPilot 记录，自订阅开始日至订阅到期日以指定计划等级访问并使用服务的权利。 |
| 「权益到期日」(Entitlement Expiry Date) | 客户当前权益到期之日，在 SellingPilot 中显示，并在订阅每次续订、升级或延长时更新。 |
| 「费用」(Fees) | 客户应向 SellingPilot 支付的所有款项，包括订阅费用、升级补差付款、超额费用及一次性费用，如相应订购单所规定。 |
| 「免费用户」(Free User) | 在无有效付费订阅或预付权益的情况下，以免费方式访问 SellingPilot 的客户账户。 |
| 「知识产权」(Intellectual Property Rights) | 适用法律所承认的所有专利、版权、商标、商业秘密、精神权利及其他知识产权。 |
| 「月度订阅」(Monthly Subscription) | 客户按日历月以标准（非折扣）月费率付款的订阅。 |
| 「订购单」(Order Form) | 经双方签署的书面文件，载明所订阅的服务、费用、订阅期限、账户类型选择及任何特别条款。 |
| 「付费用户」(Paid User) | 已购买预付权益（预先支付固定月数）而未签订定期订阅的客户。 |
| 「计划」(Plan) | 客户所订阅的特定服务等级（如 Starter、Professional、Enterprise），如订购单中所标识，决定适用于客户权益的功能、用量上限及定价。 |
| 「服务」(Services) | 由 SellingPilot 提供并在相应订购单中标识的软件即服务 SellingPilot、功能、API 及相关服务。 |
| 「订阅」(Subscription) | 一种定期、自动续订的安排，据此在每个计费周期向客户收费，以持续按所订阅的计划等级访问服务。 |
| 「订阅到期日」(Subscription Expiry Date) | 与权益到期日同义 — 客户在当前订阅或预付周期下访问权有效的截止日期。 |
| 「订阅费用」(Subscription Fee) | 在每个计费周期内按所订阅计划等级访问服务的定期收费。 |
| 「订阅期限」(Subscription Term) | 客户有权访问并使用服务的期间，自订阅开始日起，至权益到期日止，并经续订、升级或额外周期购买予以延长。 |
| 「第三方服务」(Third-Party Services) | 由第三方提供、与服务互操作或集成至服务的产品或服务。 |
| 「升级」(Upgrade) | 从较低等级计划变更为较高等级计划，在支付任何适用补差金额后立即生效。 |
第 2 条 — 订阅与访问
2.1 订阅许可的授予
在客户支付所有适用费用并遵守本协议的前提下，SellingPilot 授予客户一项在订阅期限内有限、非独占、不可转让的权利，使其可仅为客户内部业务目的访问并使用服务，访问范围以相应订购单中规定的授权用户数量及用量上限为限。
2.2 账户类型
客户账户分为以下类型之一，各类型均受第 4 条订阅生命周期规则约束：
- 免费用户（Free User）：以免费方式访问服务。不存在订阅；不适用取消。
- 付费用户（预付）（Paid User）：客户已预先购买固定月数的访问权。权益在权益到期日（Entitlement Expiry Date）前有效。
- 订阅用户（Subscribed User）：客户持有定期订阅，除非按第 4 条取消，否则在每个计费周期自动续订。
2.3 授权用户
客户须负责：（a）确保仅授权用户访问服务；（b）维护所有账户凭证的保密性；且（c）就任何实际或疑似的未授权访问及时通知 SellingPilot。客户须对授权用户的一切作为与不作为负责。
2.4 使用限制
客户不得、亦不得允许任何第三方：（a）为第三方利益再许可、出售、转售、转让或以其他方式利用服务；（b）对服务进行逆向工程、反编译或反汇编；（c）修改服务或基于服务创作衍生作品；（d）使用服务构建竞争产品；（e）未经事先书面同意并支付适用超额费用而超出订购单规定的用量上限；或（f）以违反适用法律的方式使用服务。
2.5 权利保留
SellingPilot 保留本协议未明确授予的一切权利。服务及所有底层技术均为 SellingPilot 及其许可方的专有财产。不授予任何默示许可。
第 3 条 — 费用与付款
3.1 费用
客户须支付相应订购单中规定的所有费用。除另有说明外，所有费用均以美元计价，且不可取消、不可退还，但第 4 条（订阅生命周期与取消）明确规定者除外。SellingPilot 保留在提前不少于六十（60）天书面通知后修改费用的权利，修改自下一计费周期开始时生效。
3.2 年度订阅定价
年度订阅相对于月度订阅费率以折扣价提供，具体见相应订购单。年度折扣仅在年度订阅于整个年度期间持续有效期间适用。若年度订阅在年度期限结束前被取消，已使用的月份将按未打折的月度订阅费率重新计费。由此对已使用月份重新计费所产生的费用，将从根据第 4.6 条本应退还的退款中扣除。
3.3 付款时间
订阅费用于每个计费周期开始时到期应付（按所选的按月或按年）。升级补差付款、超额费用及一次性费用于其发生时或按发票到期应付。除订购单另有规定外，所有款项须于发票开具后三十（30）天内支付。
3.4 逾期付款
未在付款到期日前收到的款项，按每月 1.5%（或法律允许的最高费率，以较低者为准）计息。对于任何逾期欠款，SellingPilot 可在提前十（10）天书面通知后暂停对服务的访问。
3.5 税费
所有费用均不含税。客户须负责一切适用的销售税、使用税、增值税（VAT）及类似税费。若 SellingPilot 依法须代征此类税费，将在相应发票中加列。
3.6 有争议的发票
客户可在收到发票后十五（15）天内提供书面通知，善意地对发票提出异议，并说明有争议的金额及异议依据。无争议的金额仍到期应付。
第 4 条 — 订阅生命周期与取消
本条规范客户订阅的完整生命周期，包括新订阅、计划变更、计费周期切换、多周期购买、取消及退款。本条规则的适用取决于客户的账户类型（免费用户、付费用户或订阅用户），如第 1 条所定义并在相应订购单中所选。
4.1 订阅生命周期 — 允许操作概览
| 情形 | 是否允许 | 机制摘要 |
|---|---|---|
| 免费用户 — 取消订阅 | 否 | 免费用户不持有订阅，因此没有可取消的订阅。 |
| 免费用户 — 订阅某计划 | 是 | 客户直接购买新订阅。权益于付款后立即生效。 |
| 免费用户 — 购买多个月份 | 是 | 客户直接购买多个月的预付访问权。权益于付款后立即生效。 |
| 订阅用户 — 取消订阅 | 是 | 完整取消及退款规则见第 4.6 条。退款取决于剩余天数及是否曾适用年度折扣。 |
| 订阅用户 — 购买额外月份 | 是 | 现有订阅周期完全有效。新购买的周期追加到当前权益到期日之后。 |
| 订阅用户 — 切换 月度 → 年度（同级或升级） | 是 | 在执行时支付一个新的年度周期。新年度周期追加到现有订阅到期日之后。 |
| 订阅用户 — 切换 年度 → 月度（同级或升级） | 是 | 在执行时支付一个新的月度周期。新月度周期追加到现有订阅到期日之后。 |
| 订阅用户 — 升级计划 | 是 | 升级立即生效。从当前周期按比例抵扣；客户支付净升级补差。见第 4.4 条。 |
| 订阅用户 — 降级计划 | 否 | 不允许直接降级。客户须取消现有订阅（依第 4.6 条）并以较低等级计划重新订阅。 |
| 付费用户 — 将预付转换为订阅 | 是 | 当前预付周期持续不间断。购买一个新的订阅周期；其周期追加到当前权益到期日之后。 |
| 付费用户 — 转换为订阅并升级 | 是 | 先运行升级流程（第 4.5 条）。随后订阅转换流程从更新后的到期日起追加一个新周期。见第 4.5 条。 |
| 付费用户 — 取消／请求退款 | 是 | 见第 4.6 条。若权益剩余超过 31 天则可退款。退款以整月为单位，手动办理。 |
| 付费用户（含免费赠送周期）— 取消 | 是 | 与付费用户取消规则相同。免费赠送周期不影响可退金额的计算。 |
| 付费用户 — 升级计划 | 是 | 剩余预付周期的按比例价值抵扣较高等级费用。见第 4.5 条。升级立即生效；剩余周期长度保持不变。 |
| 付费用户 — 降级计划 | 否 | 不允许直接降级。客户须取消（依第 4.6 条）并以较低等级计划重新订阅。 |
4.2 新订阅（免费用户）
免费用户可随时订阅任何可用计划。新订阅直接通过 SellingPilot 购买，并在付款成功后立即生效。若免费用户在单笔交易中购买多个月的预付访问权，所购周期于付款后立即生效。
4.3 周期延长与计费周期变更（订阅用户）
4.3.1 购买额外周期
订阅用户可随时购买额外月份或额外年度周期。客户现有的订阅及权益到期日完全保持不变，不会被修改。新购买的周期追加到现有权益到期日之后，相应予以延长。额外周期的款项于购买时到期应付。
4.3.2 从月度计费切换为年度计费（同级或升级）
采用月度订阅的订阅用户可切换为同一计划等级或更高计划等级的年度订阅。要执行切换：（a）客户在执行时支付一个完整的年度周期；且（b）该年度周期追加到客户现有权益到期日之后（现有月度周期不被截断或没收）。若切换同时涉及升级，则先对剩余周期适用第 4.4 条的升级规定，再进行计费周期切换。
4.3.3 从年度计费切换为月度计费（同级或升级）
采用年度订阅的订阅用户可切换为同一计划等级或更高计划等级的月度订阅。要执行切换：（a）客户在执行时支付一个完整的月度周期；且（b）该月度周期追加到客户现有权益到期日之后。若切换同时涉及升级，则先适用第 4.4 条。
4.4 计划升级（订阅用户）
4.4.1 立即生效
从较低等级计划升级至较高等级计划，在收到相应升级补差金额的付款后立即生效。处理完成后，客户的访问权限立即更新以反映较高等级计划。
4.4.2 按比例抵扣额（Credit）的计算
升级时，SellingPilot 将按以下方式计算一项按比例的抵扣额，代表当前计费周期的未使用价值：
| 公式要素 | 计算方式 |
| 当前周期剩余天数 | 从升级处理日至当前权益到期日的日历天数 |
| 日费率 — 当前计划 | 当前月度订阅费用 ÷ 31 |
| 日费率 — 新（升级后）计划 | 新月度订阅费用 ÷ 31 |
| 剩余天数的抵扣额 | （当前月度费用 ÷ 31）× 剩余天数 |
| 现在应付的升级补差 | （新月度费用 ÷ 31 − 当前月度费用 ÷ 31）× 剩余天数 |
| 下一计费周期收费 | 完整的新计划费用（按月或按年，视情况而定） |
注： 示例（订阅用户升级）：当前计划 $99/月；升级至 $590/月；当前周期剩余 10 天。升级补差 =（590 ÷ 31 − 99 ÷ 31）× 10 ≈ $158.39。下一整月收费 = $590.00。
4.5 计划升级与订阅转换（付费用户）
4.5.1 付费用户升级（不转换为订阅）
付费用户可随时升级至较高等级计划。升级机制如下：（a）按当前计划的日费率计算剩余预付周期的价值（当前月度价格 ÷ 31 × 剩余天数）；（b）按新的较高等级计划的费率计算同一剩余周期的价值（新月度价格 ÷ 31 × 剩余天数）；（c）客户支付（b）与（a）之间的差额（补差）；（d）升级立即生效；且（e）剩余权益周期的长度保持不变 — 仅变更计划等级，不变更权益到期日。
注： 示例（付费用户升级）：客户支付 $99 购买 5 个月；剩余 40 天。升级至 $590/月。剩余时间按当前费率的价值：$99 ÷ 31 × 40 ≈ $127.74。按新费率的价值：$590 ÷ 31 × 40 ≈ $761.29。应付补差：$761.29 − $127.74 ≈ $633.55。权益到期日不变；等级立即升级。
4.5.2 付费用户 — 转换为订阅（同级）
付费用户可转换为同一计划等级的持续订阅。转换方式如下：（a）现有预付权益持续不间断，直至当前权益到期日；（b）客户购买一个新的订阅周期（按所选的按月或按年）；且（c）新订阅周期追加到当前权益到期日之后，相应予以延长。从第一个追加周期开始，除非按第 4.6 条取消，否则订阅在每个计费周期自动续订。
4.5.3 付费用户 — 转换为订阅并升级
若付费用户希望同时升级至较高等级计划并转换为订阅，则适用以下顺序：（a）首先执行第 4.5.1 条所述的升级流程 — 计划等级立即升级、收取补差，且权益到期日保持不变；且（b）升级完成后，执行第 4.5.2 条的订阅转换流程 — 按升级后的计划费率购买一个新的订阅周期，并追加到更新后的权益到期日之后。
4.6 取消与退款
4.6.1 免费用户
免费用户不持有付费订阅或预付权益。取消免费账户不使该用户有权获得任何退款，因为未收取任何费用。
4.6.2 订阅用户 — 取消
订阅用户可随时取消其订阅。以下规则规范取消的效果及任何适用退款：
- 若权益到期日距取消请求被处理之日超过三十一（31）个日历日：可对未使用部分退款。退款按从处理日起剩余完整月份的数量，以整月为单位计算。不足月不予退款。
- 若从处理日至权益到期日剩余不足三十一（31）个日历日：不予退款。客户保留对服务的访问权直至权益到期日。
- 年度订阅提前取消：若客户在年度期限结束前取消年度订阅，已使用的月份将按未打折的月度订阅费率重新计费。对已使用月份重新计费所产生的费用，将在发放净退款前从本应支付的毛退款中扣除。此重新计费反映了年度折扣仅适用于在整个年度期限内持续有效的订阅这一事实。
4.6.3 付费用户（预付）— 取消
付费用户可在符合以下条件的前提下请求取消并退款：
- 若权益到期日距处理日超过三十一（31）个日历日：可对剩余未到期月份以整月为单位退款。
- 若剩余不足三十一（31）个日历日：不予退款。客户保留访问权直至权益到期日。
- 权益包含免费赠送周期的付费用户，同样适用上述规则。免费赠送周期不影响可退金额的计算（退款计算仅考虑付费月份）。
4.6.4 退款流程
本条项下的退款并非自动进行。通过 SellingPilot 提交有效的取消请求后，SellingPilot 的售后团队将被自动通知。售后团队将审查请求，按本条确定最终退款金额，并办理退款。客户可在 SellingPilot 内查看任何退款请求的状态。退款时间从 SellingPilot 售后团队处理请求之日起计算，而非从客户提交请求之日起计算。
4.6.5 不允许降级
无论对订阅用户还是付费用户，本协议均不允许从较高等级计划直接降级至较低等级计划。要使用较低等级计划，客户必须：（a）按本第 4.6 条取消现有订阅或预付权益（受适用退款规则约束）；且（b）另行重新订阅或购买较低等级计划。
4.7 订阅期限与自动续订
除订购单另有规定外，月度订阅在每个日历月结束时自动续订，年度订阅在每个十二（12）个月期限结束时自动续订。任一方均可在当时当前计费周期结束前至少六十（60）天提供书面通知，以阻止自动续订。续订定价按 SellingPilot 当时当前的费率，任何费用上调均提前不少于 60 天书面通知。
第 5 条 — 客户数据与隐私
5.1 客户数据的所有权
在双方之间，客户保留对客户数据的一切权利、所有权及权益。客户授予 SellingPilot 一项在订阅期限内有限、非独占的许可，使其可仅为提供并改进服务及客户另行指示之目的，访问、处理并使用客户数据。
5.2 数据处理
在 SellingPilot 代表客户处理个人数据的范围内，客户应签署一份以引用方式纳入本协议的数据处理附录（以下称「DPA」）。DPA 规范在适用数据保护法律（包括 GDPR、CCPA 及同等法规）项下的义务，并在 SellingPilot 隐私政策中进一步规定。
5.3 数据安全
SellingPilot 应实施并维护商业上合理的管理、物理及技术保障措施，以保护客户数据。SellingPilot 应就任何影响客户数据的已确认数据泄露及时通知客户。
5.4 数据返还与删除
在届满或终止后三十（30）天内，SellingPilot 应根据书面请求，以商业上合理的格式提供客户数据。此后，在符合适用法定保留要求的前提下，SellingPilot 应从实时系统中删除客户数据（备份保留不超过九十（90）天）。
5.5 汇总数据
SellingPilot 可使用源自 SellingPilot 使用情况的汇总、匿名数据，用于改进服务及基准分析，前提是此类数据无法识别客户或任何个人。
第 6 条 — 保密
6.1 义务
每一方（以下称「接收方」）应：（a）对另一方（以下称「披露方」）的保密信息（Confidential Information）严格保密；（b）未经事先书面同意不向任何第三方披露；且（c）仅为履行本协议项下义务或行使权利之目的使用。每一方应以至少与保护自身保密信息相同的谨慎程度保护对方的保密信息，但不得低于合理的谨慎。
6.2 例外
保密义务不适用于以下信息：（a）非因接收方过错而属于或成为公开可得的信息；（b）在披露前接收方已正当知悉的信息；（c）在未参考披露方保密信息的情况下独立开发的信息；或（d）依法律或法院命令须披露的信息，但须及时事先通知并合理配合以寻求保护令。
6.3 期限
保密义务在届满或终止后继续有效五（5）年。就商业秘密而言的义务无限期有效。
第 7 条 — 知识产权
7.1 SellingPilot 所有权
SellingPilot 及其许可方拥有对服务、文档及所有相关知识产权的一切权利、所有权及权益。不向客户转让任何所有权权益。SellingPilot 可不受限制且无需补偿地使用客户反馈。
7.2 客户所有权
客户拥有对客户数据及客户保密信息的一切权利、所有权及权益。本协议中的任何内容均不向 SellingPilot 授予对客户数据的任何所有权权益。
7.3 知识产权赔偿
对于第三方主张按本协议使用的服务侵犯或盗用该第三方知识产权的索赔，SellingPilot 应为客户进行抗辩，并就最终判定的损害赔偿及合理律师费向客户作出赔偿，前提是客户：（a）及时通知 SellingPilot；（b）授予 SellingPilot 对抗辩的唯一控制权；且（c）提供合理配合。SellingPilot 的义务不适用于因客户修改或未授权使用而引起的索赔。
第 8 条 — 保证与免责声明
8.1 SellingPilot 保证
SellingPilot 保证：（a）服务将在实质上按照文档运行；（b）SellingPilot 有权签署本协议并授予本协议所述权利；且（c）服务不会向客户系统引入恶意代码。
8.2 客户保证
8.2.1 一般保证。客户保证：（a）其有权签署本协议；（b）其将以遵守适用法律的方式使用服务；（c）客户应遵守第 8.2.2 条所载的网络安全义务；且（d）客户数据不侵犯第三方权利。
8.2.2 网络安全与恶意软件防范。客户应确保用于访问服务的所有网络系统、设备及基础设施（包括但不限于终端、服务器、路由器及任何中间网络组件）均受旨在检测、防范并修复恶意软件（以下称「恶意软件」）的行业标准安全控制保护。就本协议而言，「恶意软件」指任何病毒、蠕虫、木马、勒索软件、间谍软件、广告软件、rootkit 或其他恶意或未授权的代码或程序。
8.3 免责声明
除第 8.1 条明确规定外，服务按「现状」（AS IS）及「现有可用」（AS AVAILABLE）提供。SellingPilot 否认一切其他明示或默示保证，包括对适销性、特定用途适用性及不侵权的保证。
第 9 条 — 责任限制
9.1 排除后果性损害
在任何情况下，对于因本协议引起或与之相关的任何间接、附带、特殊、后果性、惩罚性或惩戒性损害（包括利润、收入或数据的损失），即便已被告知此类损害发生的可能性，任一方均不承担责任。
9.2 责任上限
各方因本协议引起或与之相关的累计责任总额，不得超过在引发索赔的事件发生前十二（12）个月内客户已付或应付的费用总额。
9.3 例外
第 9.1 及 9.2 条不适用于：（a）客户的付款义务；（b）赔偿义务；（c）违反保密；（d）故意不当行为或重大过失；或（e）因过失导致的死亡或人身伤害。
第 10 条 — 赔偿
10.1 SellingPilot 赔偿
对于因 SellingPilot 侵犯第三方知识产权而引起的第三方索赔，SellingPilot 应按第 7.3 条向客户及其高管、董事及员工作出赔偿。
10.2 客户赔偿
对于因下列事项引起的索赔，客户应向 SellingPilot 及其高管、董事及员工作出赔偿：（a）客户数据；（b）客户对服务的未授权使用；（c）客户违反适用法律；或（d）客户实质性违反本协议。
10.3 赔偿程序
受偿方应及时通知赔偿方，授予其对抗辩的唯一控制权，并提供合理配合。未经事先书面同意，赔偿方不得和解任何对受偿方施加责任的索赔。
第 11 条 — 终止
11.1 因故终止
若违约方未在通知期内予以纠正，任一方均可就实质性违约提前三十（30）天书面通知终止本协议。若客户资不抵债、从事欺诈或违反第 2.4 条（使用限制），SellingPilot 可立即终止。
11.2 终止的后果
终止后：（a）客户的所有访问权立即终止；（b）各方返还或销毁对方的保密信息；（c）相应订阅期限的所有未付费用立即到期应付；且（d）SellingPilot 应按第 5.4 条提供客户数据供导出。终止时的退款受第 4.6 条规范。
11.3 存续
第 1 条（定义）、第 3 条（已产生的付款义务）、第 5.4 条（数据返还）、第 6 条（保密）、第 7 条（知识产权）、第 8.3 条（免责声明）、第 9 条（责任）、第 10 条（赔偿）及第 12 条（一般条款），在任何终止或届满后继续有效。
第 12 条 — 一般条款
本条款受美国加利福尼亚州法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突原则。在适用的范围内，您居住地司法管辖区的强制性消费者保护法律不因本法律选择条款而被排除。
12.1 非正式解决
在启动任何正式争议解决程序之前，您同意首先通过 service@sellingpilot.com 联系我们，并本着善意尝试在三十（30）天内非正式地解决争议。SellingPilot 将作出合理努力，及时、非正式地解决争议。
12.2 有约束力的仲裁
对于未能非正式解决的争议，您与 SellingPilot 同意通过由 JAMS 依其适用规则管理的有约束力的仲裁解决任何争议，而非诉诸法院，但下文另有规定者除外。仲裁应在加利福尼亚州洛杉矶县进行，或经双方同意以远程方式进行。各方各自承担其仲裁费用，但仲裁员有权就轻率提出的索赔裁定费用承担。
12.3 集体诉讼弃权
在适用法律允许的范围内，您放弃参与集体诉讼或集体仲裁的权利。所有索赔必须以各方的个人身份提出，而非作为任何所谓集体或代表性诉讼中的原告或集体成员。
12.4 仲裁的例外
尽管有上述规定，任一方均可向加利福尼亚州洛杉矶县有管辖权的法院寻求紧急禁令或其他衡平救济，以在仲裁待决期间防止不可弥补的损害。知识产权侵权索赔及执行仲裁裁决的诉讼亦排除在仲裁要求之外。
12.5 不可抗力
对于因其合理控制之外的事件所致的延迟，任一方均不承担责任，前提是受影响方及时通知对方并尽商业上合理的努力减轻影响。
12.6 转让
未经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），任一方均不得转让本协议。任一方均可在合并、收购或资产出售的情况下未经同意转让，前提是受让方承担所有义务。
12.7 完整协议；修订
本协议及所有订购单构成双方之间的完整协议，并取代此前所有协议。任何修订均须经双方授权代表书面签署方为有效。
12.8 可分割性
若任何条文被认定为无效或不可执行，应在必需的最小范围内予以修改，其余条文仍保持完全效力。
12.9 弃权
未行使或迟延行使任何权利，均不构成弃权。任何弃权均须以书面形式作出方为有效。
12.10 通知
所有法律通知必须以书面形式作出，并通过专人递送、隔夜快递、挂号邮件或经确认的电子邮件，送达相应订购单中的地址。通知于收到时生效。
12.11 独立承包人
双方为独立承包人。本协议中的任何内容均不构成合伙、合资、代理或雇佣关系。
12.12 副本；电子签名
本协议可签署多份副本。电子签名有效，且具有与原始签名相同程度的约束力。
12.13 出口合规
客户应遵守所有适用的出口管制法律。客户声明其不位于受美国政府禁运的国家。
